律师说法：并购需谨慎决策和设法“避坑”

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（原标题：律师说法：并购需谨慎决策和设法“避坑”）

证券时报记者 赵黎昀

并购重组是上市公司实现横向跨界、纵向延伸布局的有效手段之一。但是，并购重组并非坦途。近年来因并购失利，上市公司涉及诉讼、管理失控事件屡见不鲜，给企业带来负面冲击。

各色并购纠纷背后，上市公司及管理层勤勉尽责、审慎判断意识仍待提升。而并购过程中，市场对标的企业、审计机构等各个环节主体的监管力度也需加强。

“在并购重组过程中，经中介机构尽职调查后的标的估值，仍有可能出现财务数据不真实进而使得估值失真的情况。”针对并购纠纷中，为何会出现标的估值虚增的问题，京衡律师郑州所企业重整重组部主任张华欣律师对证券时报记者坦言，上市公司在并购重组中聘请中介机构进场比较常见，中介机构一般会参照相关规范文件，对目标公司资产权属、重大合同等内容进行审计评估，但因目标公司提供的材料不一定真实，或者由于时间仓促、尽职调查不全面等原因，导致对目标公司提供信息的真实性、完整性缺乏必要验证，导致估值出现偏差。

上海明伦律师事务所王智斌律师也提及，尽职调查是收购人掌握收购标的真实情况的必要手段。但受限于调查手段的局限性，尽职调查未必能够发现涉及多个链条的财务造假。清水源与同生环境的案例就显示，即使在尽职调查之后，原管理层仍可能通过编制虚假财务报表等手段来虚增公司价值，从而影响估值。

“并购标的爆雷导致上市公司承担后果的案例不在少数，因此企业在推进并购过程中需要极其审慎。”有不具名司法行业人士对证券时报记者表示，企业并购前后估值虚高、管理失控的问题不是个案，引发的损害赔偿诉讼非常多。而上市公司与公共利益相挂钩，在并购方案实施过程以及并表后的日常信披中，均对上市公司及其相关人员的审慎义务提出了较高的要求。

他提示，违规信息披露的处罚并不以主观故意为要件。因此公司及管理层需要勤勉尽责，谨慎选择标的公司，搭建新的治理体系。如果标的公司出现失控，上市公司董监高都需要及时披露，降低监管问责风险，同时报案或进入民事诉讼，维护公司权益。

对于如何在并购环节中“避坑”，张华欣建议，中介机构出具的估值意见往往只能作为总体风险评估的一部分去考虑，而不是唯一依据。上市公司需要用尽可能多的尽调手段，摸清目标公司的真实情况。同时，以尽调为中心，对于财务性和非财务性情况都进行调查，更准确地掌握目标公司情况。

其次，并购后的整合是实现并购价值的关键，也是最具挑战性的环节。在并购开始前，上市公司就应制定整合计划，明确整合目标、步骤；成立专门的整合团队，全面负责整合工作。

最后，上市公司还需保留核心人物或人才，建立有效的企业内部以及与客户市场等外部的沟通机制，保持对市场变化的敏感度，根据实际情况及时调整整合策略。

采访中，王智斌也提及，在收购前，上市公司除了要对收购标的自身情况进行全面尽职调查之外，也应当重视对收购标的实际行业地位等外部因素的走访调查。除此之外，完成收购后，上市公司应加强并购后的整合，确保对收购标的的实际控制。