子公司对赌期后业绩变脸遭追问 佳先股份回复年报问询函

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原材料价格下行，叠加子公司业绩不达预期计提商誉减值，佳先股份(430489)2023年度营收净利双双下滑，其中净利润为2037.42万元，同比降幅达66.21%。

5月29日，佳先股份回复交易所年报问询函，解释子公司安徽沙丰新材料有限公司（以下简称“沙丰新材料”）承诺期后业绩大幅下滑缘由，并对供应商变化、应收账款及在建工程转固等问题作出回应。

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回溯2020年10月，佳先股份斥资9045万元，从杨小龙、孙国庆、何益平三人手中买下沙丰新材料67%股权，形成商誉5270.56万元。在股权转让协议中，转让方作出业绩对赌，承诺沙丰新材料经审计的2020年至2022年度净利润分别为不低于1350万元、1485万元、1633万元，或前两个考核年度累计业绩不低于2835万元，三个考核年度累计业绩不低于4468万元（净利润以扣非前后孰低为考核标准）。

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从实际完成情况来看，沙丰新材料2020至2021年累计扣非净利润为3234.86万元，完成了前两年业绩承诺。不过，从2020至2022年整体业绩来看，沙丰新材料距离承诺还有细微差距，三年累计扣非净利润为4376.11万元，低于考核期累计业绩承诺91.89万元。按照规定，杨小龙、孙国庆、何益平应向上市公司支付186.03万元业绩补偿款，截至目前前述款项已支付完毕。

值得一提的是，刚过对赌期，沙丰新材料业绩便现断崖式下滑，2023年净利润仅为81.72万元，较2022年下降超90%。

为何出现大幅下滑？是否存在跨期调节利润情况？在问询函回复中，佳先股份表示主要是由于沙丰新材料主要产品销量虽然主要增长，但平均售价下降幅度超过成本下降幅度，导致毛利率下滑。具体来说，沙丰新材料核心业务硬脂酸盐类产品2023年平均售价为9075.52元/吨，同比下降21.31%；而平均销售成本8460.89元/吨，降幅仅为18.26%。体现在毛利水平上，该产品2023年毛利率为6.77%，同比下降3.47个百分点。

相较于同行汉维科技、华明泰，沙丰新材料整体毛利率偏低，且降幅相对较大。2023年，汉维科技、华明泰毛利率分别为12.56%、12.34%，其中华明泰由于附加值高的产品销售占比增加，毛利率较2022年提升2.77个百分点；汉维科技毛利率虽有所下滑，但同比降幅仅为1.43个百分点。

佳先股份表示，为改善企业盈利能力，沙丰新材料已经在2023年开发出润滑剂、硬脂酸钠、硬脂酸鎂及12羟基硬脂酸等高附加值产品，2024年将努力提升前述产品销量，并开拓海外业务。

由于沙丰新材料业绩未达预期，2023年佳先股份计提商誉减值损失1003.61万元，直接扣减了当期利润。在年报问询函中，交易所要求公司明确商誉减值测试的过程及合理性，并说明以前年度是否存在商誉减值计提不充分的情况。对此，佳先股份表示，本次商誉减值测试综合考虑了产品销量及单价变化，使用的关键参数与2022年度评估使用的相关信息存在差异具有合理性。2022年度，沙丰新材料营收呈上升态势，客户稳定且产能逐步释放，测试后对应资产组可收回金额大于账面价值和商誉之和，故未计提商誉减值准备。

除业绩下滑外，交易所还重点关注了佳先股份前两名供应商变化情况。年报显示，2023年度公司第一、第二名供应商分别为顶峰油脂化工（泰兴）有限公司（以下简称“顶峰油脂”）、杭州赞宇油脂科技有限公司（以下简称“赞宇油脂”），均未出现在上一年度前五大供应商名录中。佳先股份对前述两名供应商年度采购金额分别为1.08亿元、6963.73万元，采购占比分别为22.36%、14.41%。

突然跃居前两大供应商，顶峰油脂、赞宇油脂有何来头？佳先股份表示，2023年前五大供应商均为沙丰新材料的供应商，其中第一名顶峰油脂系新增供应商，为新加坡金鹰集团旗下顶峰集团成员单位，2023年其在泰兴市的产业基地投入生产运营，因价格相对优惠，沙丰新材料将其纳入合格供应商名录，并采购较多硬脂酸；第二名赞宇油脂由原供应商杭州油脂化工有限公司于2022年更名而来，已有长期合作关系，不属于新增供应商。

在建工程转固作为影响利润的一大要素，也是本次交易所问询的重点。截至2023年末，佳先股份固定资产为4.03亿元，较2023年三季度末增加7297.12万元，主要是由于公司在四季度将“退市进园及配套设施项目由在建工程”转为固定资产。

转固时点是否准确？是否存在资产达到预定可使用状态未及时转入的情况？对此，佳先股份拆解了主要项目的转固情况，包含退市进园DBM二期项目、退市进园SBM二期项目、退市进园苯乙酮二期项目、退市进园2号自动化包装车间等，前述项目转固金额分别为2726.57万元、1586.42万元、734.16万元、853.77万元，转固时点均为2023年12月。公司表示，前述项目转固时间与相关工程投入使用时点、设备生产记录保持一致，均在2023年12月验收结果合格后达到预定可使用状态，已及时转固。